Управление изменениями в условиях слияний и поглощений

Предмет: Экономика
Тип работы: Реферат
Язык: Русский
Дата добавления: 06.04.2020

 

 

 

 

  • Данный тип работы не является научным трудом, не является готовой выпускной квалификационной работой!
  • Данный тип работы представляет собой готовый результат обработки, структурирования и форматирования собранной информации, предназначенной для использования в качестве источника материала для самостоятельной подготовки учебной работы.

Если вам тяжело разобраться в данной теме напишите мне в whatsapp разберём вашу тему, согласуем сроки и я вам помогу!

 

По этой ссылке вы найдёте много образцов и примеров готовых тем для рефератов по экономике:

 

Рефераты по экономике

 

Посмотрите похожие темы рефератов возможно они вам могут быть полезны:

 

Инфраструктура мирового товарного рынка

Налоговая система Польши

Проблема социальных издержек и природа фирмы (Коуз Р. Фирма, рынок и право)

Значение эластичности как экономической категории

 

Введение:

 

Современная парадигма управления рассматривает состояние внешней среды как основное, определяющее условия существования предприятия. Она соответствует реалиям бизнеса в XXI веке: глобализации экономики, высоким темпам научно-технического прогресса, значительным колебаниям рыночной конъюнктуры и др. Динамизм внешней среды часто ставит предприятие перед выбором: адаптация к новым условиям или прекращение существования. Адаптация означает адаптивное поведение и является необходимым условием существования и развития любой реальной системы. Существование и развитие предприятия как бизнес-системы требует целенаправленных управленческих воздействий - изменений, которые изучаются в дисциплине "Управление изменениями".

Слияние - слияние предприятий в новое предприятие (слияние конгломератов).
Приобретение - предприятие становится частью другого предприятия (покупка предприятия).
Приведение структуры в соответствие с изменившимися условиями является одной из важнейших задач управления. В большинстве случаев решения об изменении структуры принимают топ-менеджеры организации.

Можно указать основные причины реорганизации:

  • неудовлетворительное функционирование предприятия;
  • внутренние разногласия по организационным вопросам;
  • рост масштабов деятельности;
  • консолидация и разделение хозяйственных субъектов;
  • изменение технологий управления;
  • внешнеэкономическая ситуация.

 

Слияние и поглощение

 

Так как же определить, что такое слияние и поглощение? В принципе, в специальной литературе под таким видом деятельности, как слияния, понимается одно слово, которое широко понимается как процесс, в котором несколько компаний образуют одну.  Однако юридическая наука и бухгалтерский учет требуют, чтобы эта категория была разбита на слияния и поглощения. Простейший способ характеризовать эти два понятия заключается в следующем.

При слиянии несколько компаний объединяются в одну. Как правило, существует одна "приобретающая" компания, которая инициирует такую сделку и имеет более сильный экономический потенциал. Отличительной особенностью слияния является то, что акционеры "приобретаемого" общества сохраняют свои права на акции нового, объединенного акционерного общества после слияния.  

Процедура слияния отличается тем, что здесь приобретающая (присоединяющаяся) компания выкупает все или большую часть своих акций у акционеров приобретаемой (присоединяемой) компании. Таким образом, акционеры поглощаемой компании теряют свои права на долю в капитале новой объединенной компании.

Здесь следует отметить, что под деятельностью по слиянию и поглощению понимается не только приобретение всего или большей части хозяйствующего субъекта, но и отчуждение, продажа подразделений, дочерних компаний, изменение структуры собственности компании. Более подробно это будет рассмотрено ниже.

Таким образом, делая краткое обобщение вышеизложенного, мы видим следующее. Слияния и поглощения - это процедура смены собственника или изменения структуры собственности компании, являющаяся конечным звеном в системе мер по ее реструктуризации.

Целью слияний и поглощений является повышение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке.

Фактически, любое акционерное общество, действующее в условиях нормальной цивилизованной рыночной экономики, должно ставить перед собой эти цели в качестве приоритетных направлений своей деятельности. В то же время, эти цели могут быть достигнуты компанией как внутренними методами (повышение эффективности управления, использование более современных методов ведения бизнеса, новых технологий, повышение производительности труда и т.д.), так и внешними методами, к которым относится деятельность по слияниям и поглощениям. Однако внешние пути развития имеют ряд сравнительных преимуществ, которые будут рассмотрены ниже в главе "Мотивация слияний и поглощений".

На пути к достижению вышеуказанных целей компания разрабатывает конкретную стратегию своей деятельности. В связи с этим предприятие постоянно оценивает свое положение на рынке, свои сильные и слабые позиции, а также ищет такие направления своей деятельности, следуя которым оно достигнет наибольшего конкурентного преимущества. На этой основе компания может выбрать следующие основные стратегии или концепции своего развития:

  • Укрепление основных направлений своей деятельности; 
  • Диверсификация видов деятельности;
  • Отказ (продажа) от непрофильных видов деятельности.

Деятельность по слияниям/поглощениям является одним из основных методов реализации перечисленных стратегий развития компании.

В частности:

  • Если фирма занимает успешную позицию на рынке, являясь в отрасли, обещающей ей хорошие перспективы развития, однако нуждается в укреплении позиций для достижения конкурентных преимуществ в отрасли, то, используя механизм слияний и поглощений, она может достичь цели, объединив или приобретя компании одного сегмента рынка;
  • Часто компания может осуществлять слияния/приобретения фирм из других сегментов рынка с целью снижения риска своей деятельности (что достигается, например, за счет производства разнородной продукции, продукции на разных стадиях ее жизненного цикла, за счет географической диверсификации в сбыте продукции - другими словами, за счет диверсификации производства), расширения сферы своего присутствия;
  • Если компания пересматривает свои позиции на рынке, находит новые приоритеты, выделяет для себя основные направления своей деятельности, избавляясь от непрофильных, проблемных направлений, и, наконец, если компании просто не хватает денег, она может эффективно использовать механизм слияния/поглощения для продажи или выделения отдельных подразделений, дочерних компаний. 

Для компаний очень важно заранее знать и уметь предвидеть все тактики враждебных слияний и поглощений и внедрять методы защиты от них.

Все вышеперечисленное относится к так называемому "дружественному поглощению", когда решение о слиянии или поглощении принимается в ходе цивилизованных переговоров между двумя компаниями. Часто поглощающая компания ведет себя агрессивно и не хочет вести переговоры с целевой компанией. 

В данном случае речь идет о "враждебном поглощении". В этом случае поглощающая компания стремится заменить "нежелательных" директоров и менеджеров.

Существует множество различных тактик враждебного поглощения. Давайте перечислим некоторые из этих тактик.

Медвежьи объятия

Отправка топ-менеджерам целевых компаний сообщений о предстоящем поглощении, требующих быстрого решения по поводу предложения. В случае отказа компания-покупатель обращается непосредственно к акционерам этой компании за спиной ее менеджмента с тендерным предложением.

Тендерное предложение

Руководство целевой компании может посоветовать акционерам принять оферту или воспротивиться намерениям потенциального покупателя. Тендерное предложение может быть реализовано различными способами.

Двухуровневое предложение - дифференцируется цена, по которой поглощающая компания обещает приобрести акции целевой компании. Во-первых, акции более высокого уровня (например, 51%) приобретаются по более высокой цене, которая объявляется одновременно с тендерным предложением. Остальные акции затем покупаются по более низкой цене. 

Частичное предложение - поглощающая компания объявляет максимальное количество акций, которое она намеревается приобрести, но не раскрывает свои планы относительно остальных акций.

Оба метода торгов направлены на снижение общей цены покупки акций целевой компании и в то же время стимулируют акционеров поглощаемой компании быстрее продать свои акции, обещая более высокую цену при покупке стартового пакета. 

Такие враждебные поглощения часто провоцируют сопротивление со стороны руководства компании-мишени. Причин тому может быть несколько. Во-первых, предстоящее поглощение может не соответствовать концепции развития целевой компании. Проще говоря, возможная реструктуризация может противоречить бизнес-стратегии компании. Во-вторых, менеджеры компании могут попытаться завысить цену своей компании с помощью системы защитных мер. И в-третьих, как правило, поглощения в большинстве случаев представляют реальную угрозу для высшего руководства поглощенной компании потерять работу. В этом случае они используют защитные меры просто для того, чтобы остановить поглощающую компанию любыми средствами.

Исходя из этого, комплекс защитных мер часто предполагает определенный конфликт интересов между топ-менеджментом поглощаемой компании и ее акционерами - желание менеджеров сохранить свои позиции в компании часто перевешивает желание улучшить благосостояние акционеров. Во избежание таких конфликтов используется механизм "золотых парашютов", которые предполагают определенные стимулы (и достаточно значительные) для руководителя компании в случае их увольнения в результате поглощения.

Таким образом, среди основных методов защиты от недружественных поглощений можно выделить следующие.

Защитные меры перед поглощением

Поправки к уставу "Акуло-репеллент".

Это могут быть различные поправки к уставам целевых компаний, внесенные с согласия акционеров, которые обычно устанавливают определенные условия для передачи контроля над ними.

Положение о переизбрании ступенчатого совета директоров - совет директоров делится на три группы.  Ежегодно только одна группа может быть переизбрана, так что приобретающая компания не может сразу взять под контроль целевую компанию.

Положение о Сверхбольшинстве - эта поправка требует большого процента голосов, обычно до 80%, для утверждения поглощения.

Изменение справедливой цены - поглощение разрешено, если все акции оплачены по справедливой цене, которая определяется по формуле или методом оценки.

Поправка об ограничении права голоса - акционеры, имеющие существенную долю участия в целевой компании (выше определенного процента), не имеют права голоса без специального разрешения совета директоров.

Поправка на период ожидания - нежелательные покупатели могут осуществить поглощение только по истечении определенного периода времени (обычно до нескольких лет).

"Ядовитые таблетки"

Новый класс ценных бумаг, называемый "отравленными таблетками", может быть выпущен для существующих акционеров целевой компании. Если приобретающая компания приобретает значительное количество акций целевой компании, то такие ценные бумаги дают их владельцам право приобрести дополнительные акции целевой компании по договорной цене.

Ядовитые травы

Право, предоставленное держателям облигаций компании-мишени, требовать досрочного погашения облигаций в случае враждебного поглощения.

Защитные меры после поглощения

Иски (судебный процесс)

Общество вправе обратиться в суд с иском о нарушении антимонопольного законодательства или законодательства о рынке ценных бумаг.

Реструктуризация активов

Приобретение активов, которые не нужны поглощающей компании, или продажа ей активов особой стоимости.

Реструктуризация ответственности

Продажа акций третьей дружественной стороне или увеличение количества акционеров. Выкуп акций у существующих акционеров с премией. 

Существует несколько очень эффективных методов защиты от враждебных поглощений, которые выделяются из вышеприведенной классификации.

"Гринмаил"

Выкуп акций целевой компании с премией к рыночной цене у акционеров. Часто выкуп производится у самой компании-покупателя.

Соглашение о прекращении деятельности

Добровольное соглашение с акционером, у которого выкупаются акции, о том, что он не будет приобретать акции целевой компании в течение определенного периода времени.

Выкуп с использованием кредитного плеча / Выкуп со стороны руководства.

Уже рассмотренный выше механизм является эффективным методом защиты от недружественных поглощений. Компания, выкупленная менеджментом, представляет гораздо меньший интерес для поглощающей компании, поскольку уже невозможно достичь соглашения с акционерами - все акции сконцентрированы в руках топ-менеджмента. Кроме того, после выкупа менеджментом, целевая компания обременяется избыточной задолженностью, что делает ее менее привлекательной.

Альянс с Белым Рыцарем

Для защиты от враждебных поглощений компания может объединиться с более приемлемым партнером ("белым рыцарем"), что увеличит ценность и стабильность компании-мишени.

 

Управление изменениями в условиях слияний и поглощений 

 

Современное право в том виде, в каком оно применяется к корпорациям, позволяет корпорациям действовать как отдельное юридическое лицо независимо от мнения собственников корпорации. Также закон позволяет корпорациям подписывать различные договоры от своего имени, выдавать кредиты и т.д., и даже в этих случаях отдельные акционеры не обременяются ответственностью за действия самой корпорации. Под современной корпорацией обычно понимают материнскую компанию, которая имеет перед собой определенное количество дочерних предприятий.

Акционеры корпорации не принимают непосредственного участия в процессе управления компанией. Эта ответственность и это право передается (делегируется) генеральному директору (президенту). В то же время они имеют право и возможность влиять на решения, принимаемые генеральным директором, посредством своего права голоса. В соответствии с законодательством и установленными процедурами корпорации совет директоров обязан представлять интересы избранных им акционеров, а не администрации.

Главной особенностью многих корпораций является то, что акции этих корпораций могут свободно продаваться и покупаться на рынке ценных бумаг. Для топ-менеджмента есть возможность делать долгосрочные прогнозы, расширять внешние контакты, организовывать деятельность совета директоров Холдинг является разновидностью компании, владеющей контрольным пакетом акций различных компаний для того, чтобы взять на себя определенные контрольные и управленческие функции по отношению к ним. Холдинг - специфическое управленческое и финансовое ядро современных корпораций, конгломератов и других видов рыночных организационных структур. Существует два типа холдингов, которые подразделяются по характеру деятельности: чистый и смешанный.

Функцией чистого холдинга является выполнение только контрольных и управленческих функций по отношению к дочерним компаниям, в то время как смешанные холдинговые компании, помимо указанных, выполняют функции, связанные с предпринимательством в сфере промышленности, торговли, транспорта и т.д. Холдинговые компании могут контролировать большое количество предприятий, отличающихся по сфере деятельности и принадлежности, общая капитализация которых значительно превышает активы основной холдинговой компании. Высшими органами управления холдинговых компаний являются общее собрание акционеров, а между ними - совет директоров.

Основная холдинговая компания отвечает за вопросы разработки стратегии, постановки определенных целей развития, обеспечения координации и коммуникации между субъектами холдинга, обеспечивает единую финансовую политику для оптимального распределения, использования ресурсов, а также привлечения финансов, подбора и утверждения высшего управленческого персонала, аудиторской деятельности, управления всеми видами ресурсов. Создание консорциума направлено на повышение технической и коммерческой конкурентоспособности его членов. 

Консорциум, как правило, возглавляют крупные банки или банковские монополии, выбирая стороны договора - консорциумы, разрабатывая условия кредита или организации акционерного общества, контролируя юридический процесс документирования, вводя займы в биржевую котировку, занимаются размещением акций и облигаций среди покупателей. Ведущая монополия имеет разветвленную сеть различных филиалов и агентств, обеспечивающих продажу ценных бумаг, выпущенных консорциумом. Для управления консорциумом выбирается лидер из числа членов консорциума, который отвечает за координацию совместной деятельности.

 

Управление изменениями в условиях слияний и поглощений

Избранный лидер организации должен представлять интересы всего консорциума перед заказчиками и третьими лицами, но не должен выходить за рамки своих полномочий, которые он получил от других членов консорциума. Члены консорциума несут ответственность по договорным обязательствам в пределах своей доли в общем объеме поставок и услуг. Особенно важным аспектом консорциумов является их интернационализация. Например, их целями может быть сотрудничество с различными банками в предоставлении финансовых услуг на международном рынке с целью развития мировой торговли и потоков капитала.

Основной функцией консорциумов является предоставление кредитов для финансирования инвестиционных проектов в различных странах мира. Такие консорциумы также предоставляют определенные кредиты средним и крупным экспортерам и привлекают срочные вклады в разных валютах. Состав участников и распределение акций соответствует международному характеру консорциума, в рамках которого достигается соглашение между банковскими монополиями разных стран. Конгломерат - это организационная форма объединения предприятий, возникающая в результате слияния различных компаний, независимо от их горизонтальной или вертикальной общности.

Слияния конгломератов обычно делятся на несколько типов: функциональные, рыночные, чисто конгломератные. Основными методами создания конгломератов являются слияния и поглощения компаний с отличной производственной и коммерческой ориентацией. В этой ситуации под слиянием понимается слияние нескольких предприятий, в результате которого одно из них остается на плаву, а другие теряют свою самостоятельность и автономию и в результате прекращают свою деятельность. В случае децентрализации основными методами управления конгломератом являются финансово-экономические методы, косвенное регулирование деятельности подразделений холдинговой компанией, отвечающей за конгломерат. Поскольку конгломерат имеет свою специфику рыночной деятельности, в структуре конгломерата необходимо создать финансовый центр, в который вошли бы крупнейшие финансовые инвестиционные компании.

 

Особенности и проблемы слияний, поглощений и акционерных обществ

 

Отличительной особенностью российского рынка остается исключительная закрытость сделок по слиянию и поглощению компаний. Информационное сопровождение сделок по приобретению бизнеса либо недоступно в полном объеме, либо осуществляется путем размещения заказанных публикаций в СМИ. Это, в свою очередь, нередко приводит к своеобразной дуэли заинтересованных лиц в СМИ.

Информация о сделках слияния и дружественных поглощениях, не говоря уже о враждебных поглощениях, не всегда является публичной и доступной.

В качестве примера приведем информационную поддержку слияний и поглощений в Восточной Европе в конце 1990-х - начале 2000-х годов. С одной стороны, эти страны на несколько лет опережают Россию в плане экономической либерализации и информационной культуры. С другой стороны, Россия и эти страны имеют сопоставимые объемы рынка слияний и поглощений: объем восточноевропейских слияний составляет около 5-10 миллиардов долларов, из которых около 2 миллиардов - Россия.

Группа LNM в Румынии и Чехии

Группа LNM, транснациональная корпорация индийского происхождения, является вторым по величине производителем металлопродукции в мире. В 2000 году компания объявила о своем намерении принять участие в приватизационном конкурсе по строительству металлургического завода в Румынии, оборот которого составил 5% от ВВП страны. Такие же действия были запланированы LNM Group в 2002 году для крупнейшего сталелитейного завода в Чешской Республике.

Перед началом активной информационной кампании был привлечен консультант по управлению репутацией, что позволило выстроить полную стратегию информационного сопровождения сделок. План действий включал три основных этапа.

Первый этап занял шесть месяцев, в течение которых проводился еженедельный мониторинг средств массовой информации.

На втором этапе особое внимание уделялось "переработке" деловых журналистов, а также членов тендерной комиссии. Был сформирован "Пресс-клуб LNM", который проводил совместные обеды с журналистами специализированных СМИ, на которых распространялись пресс-релизы и сопутствующая информация. Кроме того, при поддержке сделки в Чешской Республике был организован визит нескольких представителей наиболее влиятельных национальных и международных СМИ в компании Группы LNM в Казахстане и Румынии.
Консультанту также удалось занять позицию посредника между конкурсной комиссией и журналистским сообществом: в "Пресс-клубе LNM" были отсортированы, обобщены и отправлены в конкурсную комиссию информационные запросы журналистов. В свою очередь, ответы на вопросы журналистов распространялись на заседаниях Пресс-клуба. Таким образом, удалось полностью закрыть сообщество журналистов от пресс-клуба и существенно ограничить влияние участников конкурса на СМИ.

В результате от 90% (Чехия) до 98% (Румыния) медиа-изданий получили положительные отзывы о предстоящей сделке.

После решения властей о передаче компаний LNM Group был предусмотрен 100-дневный "адаптационный" период, в течение которого внимание консультанта по-прежнему было сосредоточено на средствах массовой информации.

В России до сих пор остается практически единственный центр принятия решений - исполнительная власть: при ее поддержке она легко может совершать определенные маневры в экономической сфере. В случаях искусственного банкротства в процесс вовлечены и судебные органы.

В последнее время наметилась тенденция к появлению альтернативных центров влияния, от позиции которых зависит успех сделки. Здесь можно говорить о некоторых профсоюзах, профессиональных ассоциациях со значительным лоббистским потенциалом, а также о влиятельных представителях аналитического сообщества.

Еще одной отличительной чертой российских слияний и поглощений является их чрезмерная политизация. Большинство из них выражают политические интересы либо местных администраций, либо других уровней власти, т.е. о желании достичь приоритетной для рыночной экономики цели повышения благосостояния акционеров не может быть и речи. Как правило, такие сделки, как правило, противоречат интересам акционеров.

 

Заключение

 

Слияния и поглощения являются очень эффективным инструментом реструктуризации компаний. Благодаря этому внешнему пути развития компания обеспечивает соответствие своей деятельности выбранной концепции развития. Слияния и поглощения имеют ряд преимуществ перед внутренними методами корпоративного развития. Главным из них, который одновременно является основным мотивирующим фактором для слияний и поглощений, является синергетический эффект, выражающийся в создании дополнительной стоимости от слияния/поглощения.

Эффект от слияний/поглощений носит скорее долгосрочный характер, поэтому важно, чтобы ориентиры долгосрочного развития имели приоритет над краткосрочными выгодами, которые должны соблюдаться руководством сливающихся компаний.

Основная задача при проведении таких процедур заключается в достижении эффективности слияний/поглощений, что происходит только тогда, когда повышается благосостояние акционеров и достигается конкурентное преимущество. Особо следует отметить, что недавние слияния/поглощения были достаточно успешными, неэффективными и привели к распаду объединенной компании.